1. 미래 신사업 M&A 동향

최근 어느 때보다도 인공지능, 블록체인, 웹3.0 기술과 메타버스, 마이데이터, 사물인터넷, 자율주행차 등 미래 신사업 먹거리에 관한 관심이 뜨겁다. 한국에서는 금융위원회가 토큰증권 STO(Security Token)에 관한 가이드라인을 발표하자 증권사들이 관련 사업 준비에 뛰어들었고, 가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률이 제정되어 시행을 앞두고 있으며, Chat GPT의 열풍 이후 이를 모방하는 AI 사업 모델들이 속속 등장하고 있다. 페이스북은 일찌감치 시장 변화를 인지하고 메타(META)로 사명을 변경하고, 독일의 햅틱 기술기업 로펠트(Lofelt) 등 VR 게임사를 인수하였고, 구글은 AI 아바타 스타트업 알터를 1억 달러에 인수하는 등 디지털 장악력을 넓혔다. 마이크로소프트나 애플 등 여타 빅테크 기업들도 VR/AR 등 메타버스와 같은 디지털 전환을 위한 플랫폼을 구축하거나 기술 역량, 인프라를 강화하기 위해 치열하게 경쟁하고 있다. 한국도 현대차 그룹의 경우 2017년부터 올해 1분기까지 200여개 이상 스타트업에 1조3000억원을 투자했다고 밝혔는데 주요 분야는 모빌리티, 전동화, 인공지능, 자율주행 등 미래 신사업 분야다.

이처럼 기업들이 미래 신사업에 대한 역량을 강화하는 대표적이자 가장 효율적인 수단이 바로 M&A다. 빅테크 기업들이 주로 투자한 분야는 메타버스, 클라우드, 빅데이터, AI 등의 분야였는데, 한국지능정보사회진흥원에 따르면 작년 기준으로 최근 5년간 빅테크 6대 기업의 공개된 M&A 누적 투자실적은 218건, 850억 8,400만 달러에 이른다. 빅테크 기업들은 기존에 인공지능, 클라우드 등 디지털 플랫폼 분야에서 이미 보유하고 있던 기술 역량이 있으므로, 각 기업들이 이미 지배하고 있는 시장에 대한 지배력을 더욱 확장시키거나 서비스를 향상시키고, 아직 개척하지 않은 분야에 대한 빠른 진입 및 발전을 모색하기 위한 방안으로 M&A를 선택했다. 특히 코로나19 사태로 인하여 디지털 관련 수요가 급격하게 증가한 이후 이러한 동향은 더욱 가속화되고 있다.

한편 이와 같은 빅테크 시장은 독과점에 취약할 수밖에 없는데, 최근 영국의 경쟁시장청(CMA)는 마이크로소프트사가 추진하는 비디오게임사 액티비전 블리자드 인수를 허가함에 제동을 거는 등 각국 관련 기관에서 M&A에 규제를 가하고 있다. 우리나라에서도 공정거래위원회가 작년 카카오 먹통 사태 이후 기업결합 심사기준 개정에 속도를 내겠다는 방침을 발표하였고, M&A 신고 기준 재정립에 착수했다. 하지만 이러한 기업결합 규제 강화는 대기업뿐만 아니라 자칫 스타트업 기업 등 중소기업들의 역량 강화를 막을 수 있다는 우려도 나온다. 대기업들은 창의적인 기술력을 보유하는 중소기업들을 인수하여 왔고, 알짜 중소기업들은 일정 기간이 지나면 기술 개발을 위한 자금이 바닥 나 M&A를 통해서 사업을 유지하기를 원하는 경우가 많다. 이처럼 M&A는 비단 대기업의 역량 강화 수단이 될 뿐만 아니라 창의적인 열정으로 사업을 꾸려온 신생 스타트업 기업 등 중소기업들의 희망이 되기도 한다. 결론적으로 미래 신사업 분야 M&A의 트렌드는, 각국 규제 당국들의 기업결합에 대한 제동에도 불구하고, 기업들의 디지털 역량을 강화하고 시장 확장과 서비스를 향상시키 위한 수단으로서 더욱 활발하게 활용되는 방향으로 나아갈 것이다. 신사업 M&A 인수 동향은 각국의 규제에도 불구하고 기업들이 기존에 이루었던 M&A로 인한 수익 창출과 비용 절감이 실현되면 급격한 기술 발전에 맞추어 더욱 가속화될 것이다. 정부는 창조경제정책으로 스타트업을 많이 만드는 데에 그치지 않고 향후 증소기업들이 경쟁력을 더욱 강화하는 방향으로 성장하여 M&A가 많이 이루어질 수 있도록 규제를 개선하고 제도를 간소화하며 세제 혜택을 주는 등 변화가 이루어져야 한다.

미래 신사업의 특징은 디지털 기술 중심이고 변화가 매우 빠르며, 지식재산과 인프라, 데이터를 기반으로 하는 지속가능한 비즈니스 모델을 추구하는 것이다. 블록체인이나 메타버스, 인공지능 같은 영역들은 아직까지 체감상 일반 소비자들에게는 게임이나 의료 분야 등의 영역에 제한적인 이미지가 있지만 스마트폰이 전 사업 영역에 영향을 미치고 있듯 디지털 기반 미래 신기술은 눈에 보이지 않을 뿐 이미 집안에서부터 집을 나서 운전을 하고 물건을 구매하는 등 모든 과정과 생활 분야에 걸쳐 부지불식 간 깊숙이 들어와 있다. 빅테크 기업이 단 하나도 빠짐없이 이 분야에 혈안인 이유다. 디지털 시장은 국경이 없으므로 새로운 시장과 생태계 구축하기 위해 궁극적으로는 기업들이 글로벌 시장에 진출하려 한다. 그러므로 향후 크로스보더 M&A의 가능성의 증가는 물론 M&A 거래 규모도 괄목할 만한 분야가 될 것이다. 한국은 아직까지 해외 시장에서는 일반적이지 않은 고유의 기업 문화나 언어 장벽이 있는 경우도 많기 때문에 정부나 규제기관 차원에서 세계적인 추세에 맞추어 규제 완화 방안을 강구해야 하고, 기업도 M&A 시장에서 매력적인 곳이 될 수 있도록 국제적인 시장에 대한 트렌드에 관심을 가지고 세계적인 추세에 맞춰 인식과 제도를 개선하는 것이 필요하다.

2. 미래 신사업 M&A시 고려사항

인수자 입장에서 미래 신사업은 가능성과 잠재력을 보는 분야이지만 미래에도 지속가능한 수익 창출을 낼 수 있는 현실적인 사업이어야 한다. 그러므로 인수자 입장에서는 피인수 회사가 하고 있는 사업과 관련한 현실적인 법률과 규제를 정확하게 확인하고 전망하는 것이 중요하다. 특히 미래 신사업의 경우 해당 기술 관련 법이 제대로 구비되어 있지 않아 규제 샌드박스를 통해 사업을 하고 있는 경우도 많으므로 기업 가치를 정확하게 전망하기 위해서는 해당 분야의 규제 프로세스에 관한 정확한 실사가 필요하다. 기업의 영업에 핵심 자산이 되는 지식재산권과 라이선스 등 기술 기반 기초 자산에 관한 경영, 회계, 법률 실사는 물론이다.

한편 신사업을 운영하는 기업들의 경우 작지만 알찬 스타트업기업들이 많고 스타트업기업들은 전환약속어음이나 우선주 방식으로 투자가 이루어지는 경우도 많아 지분 희석 가능성을 염두에 두고 인수 비율을 정해야 한다. 벤처캐피탈 등의 투자를 받은 기업인 경우 투자 과정에서 해산 또는 청산간주 조항을 포함시키는 경우가 있는데, 이에 대한 다툼이 발생하는 경우 해당 조항의 무효성을 주장하고 인수인의 지위를 인정받는 과정에서 시간 및 비용이 발생하는 등의 위험이 있을 수 있다. 이처럼 기존의 투자자가 남아 있는 상태에서 기업을 인수하는 경우 기존 투자자와의 계약에 동의가 필요한 사항에 관한 검토가 필요하고, 인수 후의 경영 방침이나 일정 등에 사전 조율과 합의가 필요하다.

중소기업들의 경우 대기업에 인수되는 경우 기존에 누리고 있던 세제 혜택이나 각종 공공기관의 입찰 자격이나 연구 용역, 각종 정부 프로그램 추천 등에 참여할 수 있는 조건을 상실하는 경우가 발생할 수 있다는 점을 염두에 두어야 한다. 이러한 경우 중소기업 유예기간 및 계열 편입 유예신청 제도를 고려할 수 있다. 또한 기존에 피인수 기업이 보유한 지식재산권이나 각종 기술 노하우의 활용도를 인수 직후에도 유지하기 위해서는 기존의 주요 인력들의 의무 근무 기간 설정(lock up) 조항도 필수적으로 요구되는 경우가 많다. 이는 인수 후 향후 임직원들의 보수 조건과 관련되므로 기존 인력에 대해 스톡옵션이나 상여 조건 등에 관해 인수자와 피인수자 쌍방에게 유리한 방향의 모색이 필요하다.

비단 신사업 M&A 뿐만 아니라 모든 M&A에서 법률적인 관점에서 가장 중요한 점은 인수가격에 영향을 미칠 수 있는 사항과 계약 체결의 이행에 지장을 초래할 수 있는 사항을 주의 깊게 평가하는 것이다. 미래 신사업의 경우에는 이러한 평가를 위한 잣대가 정립되지 않았거나 모호한 경우도 많다. 특히 크로스보더 M&A의 경우 관련 분야에 대한 경력과 미래 신사업에 대한 이해는 물론 국제 거래에 대한 이해가 장착된 전문가의 심도 있는 조언을 받는 것이 필요하다.

피인수자의 입장에서 M&A 시 가장 큰 관심사는 기업가치 평가에 관한 문제일 것이다. 비상장 기업의 가치평가는 정량적으로 하기 어려운 면이 있기 때문에 잠재력과 가능성을 온전히 평가받을 수 있도록 기술 가치평가를 실시하여 기술의 온전한 가치를 최종협상 가격에 반영하도록 해야 한다. 예상치 못한 딜 브레이커 요소도 등장하지 않도록 주의를 요하는데 스타트업 기업의 경우 사업 자체에 우선을 두고 있어 장부 관리나 세금 이슈에 관한 내부 관리가 부족할 수 있으므로, 재무 회계, 세무, 인사, 노무, ESG 등 모든 분야에서 전문가의 사전 컨설팅을 받아 내부 정비를 하여 기업의 가치를 온전히 인정받을 수 있도록 대비하는 것이 필요하다.

미래 신사업에 강점을 가진 기업의 경우 M&A 과정에서 중요하게 염두해야 하는 요소는 인수 과정에서 영업 비밀 정보가 유출될 수 있는 리스크를 대비해야 한다는 것이다. 인수자가 리스크를 판단하여 의사결정을 할 수 있는 충분한 자료를 제공하면서도 영업의 핵심 비밀 정보가 유출되지 않도록 강구하는 것이 필요하다. 영업 비밀 유출 리스크를 대비하여 비밀 유지 계약을 체결하고, 유출시 발생할 수 있는 법적 조치를 명시하여 피해를 최소화하여야 한다. 이에 관하여는 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률이 제정되어 있는데 인수합병시 위 법에 따른 신고 대상 여부인지를 반드시 확인해야 하고, 정부는 국제적 M&A 동향을 주의 깊게 살펴보면서 국가핵심기술이 유출되지 않도록 꾸준히 관심을 가지고 제도를 마련해야 할 것이다.

제도 개선이나 시스템 정비 외 개인적인 인식 차원에서도 피인수자나 창업자 입장에서는 M&A를 단순히 엑시트하는 수단으로 여겨서는 안 될 것이다. 기존 사업에 대한 연속성은 물론 계속된 발전을 위하여 지속적으로 기업 가치 향상 및 발전을 위해 기여하려는 인식을 가지고 인수자와 피인수자가 성공적으로 윈윈하는 M&A가 성사될 수 있도록 인식과 기업 문화를 개선하는 것이 바람직할 것이다.