대기업의 전유물로만 여겨져 왔던 M&A 시장이지만 최근에는 첨단기술 및 바이오산업 관련한 중소벤처기업의 적극적인 시장 진출로 인해 이를 대상으로 한 경영권 인수 거래도 주목받고 있다. 그러나 의무공개매수제도를 택하지 않는 법제도 하에서 경영권 프리미엄에 의한 투자이익이 대주주에게만 귀속된다는 문제가 지적된다. 바람직한 투자 환경을 조성하기 위해서는 의무 공개매수제도를 재도입하거나 일정비율 이상의 지분을 인수할 때 이에 준하는 법적 제도를 마련하는 등 소액주주를 보호할 수 있는 최소한의 장치를 마련할 필요가 있다.

기업의 경영권 인수를 위한 인수합병(M&A) 방식에는 합병, 영업양수도, 자산양수도, 지분매입 등이 있다. 국내외 문헌연구나 보도자료, 신문기사 등이 주로 합병에 초점을 맞춰 내용을 전달하고 있지만 공정거래위원회의 통계연보에 따르면 최근 지분매입 거래 건수가 합병방식의 거래를 꾸준하게 상회하고 있어 지분매입을 통한 기업의 경영권 인수 또한 주목할 필요가 있다.

흔히 주식취득으로도 불리는 지분매입은 인수기업이 피인수기업의 지분을 일정 비율 인수하는 거래를 말하는데, 이 과정에서 인수기업은 통상적으로 ‘경영권 프리미엄’을 지불한다. 경영권 프리미엄이란 기업이 경영활동을 통해 쌓아온 무형의 자산가치에 대한 할증액으로, 프리미엄의 산정은 주로 매수인(인수기업)의 관점에서 주관적으로 이루어진다. 따라서 거래의 목적이나 시점 또는 기타 요인에 따라 프리미엄의 편차가 매우 커질 수 있다. 경영권 프리미엄은 분명 M&A 시장을 활성화시킬 수 있는 주된 요인 중 하나이기는 하나 최근 지나치게 많은 프리미엄(200 ~ 300% 이상)을 지불하는 사례가 종종 보고되어 과연 피인수기업의 기업가치나 미래성장성에 기반한 공정한 금액책정이 이루어졌는지 의문을 사기도 한다. 더욱 큰 문제는 우리나라의 경우 경영권 프리미엄에 의한 투자이익이 대주주에게만 귀속되어 소액주주 보호를 위한 제도적 장치가 미흡하다는 점이다.

<해외 주요국 제도 현황>

① 미국

미국은 의무공개매수제도를 시행하지 않지만 이사회의 충실의무 불이행에 따른 책임이 매우 엄격한 편이다. 따라서 우리나라처럼 최소한의 지분 인수로 경영권을 확보하려는 사례가 흔치 않다. 또한 공시가 M&A 시장에 알려지면 대략 경영권 프리미엄의 수준만큼 피인수기업의 주가가 상승하는 효과가 있기 때문에 결과적으로는 경영권 프리미엄에 의한 투자이익이 소액주주에게도 평등하게 배분된다고 볼 수 있다.

② 유럽

영국이나 EU 회원국의 경우 의무공개매수제도를 시행 중이며, 이는 2004년 유럽의회와 유럽연합 이사회가 채택한 공개매수지침에 명시되어 있다. 의무공개매수제도의 도입으로 소액주주는 대주주와 동일한 조건으로 자신이 보유한 주식을 매각할 수 있는 권리를 부여받는다.

③ 일본

일본의 금융상품거래법도 다양한 상황에서 일정비율 이상의 지분을 인수할 때 공개매수로 구분하여 강제하고 있다. 특히 ‘1/3 의무공개매수제도’를 시행함으로써 3분의 1이상의 지분을 인수하는 거래에 대해서 의무공개매수제도를 법적으로 강제하고 있다.

우리나라도 1997-98년도에 의무공개매수제도를 한 차례 도입한 바 있으나 외환위기 이후 M&A를 통한 기업 구조조정이 시급해지면서 비교적 짧은 기간 내에 폐지되었다. 외환위기의 여파로 자금시장이 급격히 경색되면서 M&A시장 활성화를 위해 폐지한 것인데, 지금은 외환위기 당시와 상황이 많이 달라진 만큼 의무공개매수제도의 재도입을 검토할 필요가 있다.

거래 투명성을 제고할 뿐만 아니라 대주주가 독식하는 M&A 시장에서의 경영권 프리미엄에 대한 문제를 어느 정도 완화할 수 있을 것으로 기대한다. 의무공개매수제도를 다시 택하거나 아니면 일정비율 이상의 지분을 인수할 때 이에 준하는 법적 제도를 마련함으로써 경영권 프리미엄에 의한 투자이익이 대주주와 소액주주 간에 평등하게 배분될 수 있도록 투자 환경을 조성해야 한다.