적대적 TOB에 대한 방어책의 하나로 비우호적인 TOB의 경우에는 통상 2단계 매수(TwoTierBid)라는 수단이 취해짐. 2단계 매수란 매수Cost를 조금이라도 낮추기 위하여 우선 최초에 경영지배권을 취득하는데 충분한 주식수를 대상으로 TOB를 개시하고, 잔존주식에 대하여 제2차 TOB를 시도함으로써 전주식을 취득한 후에 합병을 완료하려고 하는 전략임. 이때 경영지배권을 취득하기에 충분한 주식수란 주주총회에서 합병결의를 행하는데 필요한 의결권에 달하는 주식수임. 제2차의 TOB 대상이 되는 주식수는 반드시 잔존하는 전주식을 필요로 하지는 않는 바, ShortFormMerge(양식합병)가 인정되는 경우에는 제2차의 TOB를 종료한 시점에서 전주식의 90%내지 95%의 주식이 취득된다고 한다면 무난함.

*출처 : 우리은행 용어사전